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      關聯交易管理制度 (2022年12月修訂)
      來源: | 作者:深圳市惠程信息科技股份有限公司 | 發布時間: 25天前 | 17 次瀏覽 | 分享到:

      第一章  總則

      第一條 為加強深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)關聯交易的管理,維護公司所有股東的合法利益,保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則,根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》等有關規定,特制定本制度。

      公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定外,還需遵守本制度的有關規定。

      公司進行關聯交易,應當保證關聯交易的合法合規性、必要性和公允性,保持公司的獨立性,不得利用關聯交易調節財務指標,損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

      第二條 公司的關聯交易應遵循以下基本原則:

      (一)誠實信用的原則;

      (二)不損害公司及非關聯股東合法權益的原則;

      (三)關聯股東及董事回避原則;

      (四)關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原則。

       

      第二章  關聯交易、關聯人及關聯關系

      第三條 公司的關聯交易,是指本公司或控股子公司與本公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項,包括:

      (一)購買或出售資產;

      (二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);

      (三)提供財務資助(含委托貸款等);

      (四)提供擔保(含對控股子公司擔保等);

      (五)租入或租出資產;

      (六)委托或者受托管理資產和業務;

      (七)贈與或受贈資產;

      (八)債權或債務重組;

      (九)轉讓或者受讓研發項目;

      (十)簽訂許可協議;

      (十一)放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等);

      (十二)購買原材料、燃料、動力;

      (十三)銷售產品、商品;

      (十四)提供或接受勞務;

      (十五)委托或受托銷售;

      (十六)存貸款業務;

      (十七)與關聯人共同投資;

      (十八)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項;

      (十九)深圳證券交易所認定的其他交易。

      第四條 公司的關聯人包括關聯法人(或其他組織)和關聯自然人。

      第五條 具有以下情形之一的法人或其他組織,為本公司的關聯法人(或其他組織):

      (一)直接或間接控制本公司的法人或其他組織;

      (二)由前項所述法人(或其他組織)直接或間接控制的除本公司及控股子公司以外的法人(或其他組織);

      (三)由本制度所列本公司的關聯自然人直接或間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事(不含同為雙方的獨立董事)、高級管理人員的,除本公司及控股子公司以外的法人(或其他組織);

      (四)持有本公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人;

      (五)中國證監會、深圳證券交易所及本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系,可能或者已經造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

      本公司與本條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成本條第(二)項所述情形的,不因此構成關聯關系,但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事屬于本制度第六條第(二)項所列情形者除外。

      第六條 具有下列情形之一的自然人,為本公司的關聯自然人:

      (一)直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人;

      (二)本公司的董事、監事及高級管理人員;

      (三)本制度第五條第(一)項所列法人(或其他組織)的董事、監事及高級管理人員;

      (四)本條第(一)、(二)兩項所述人士的關系密切的家庭成員,包括:配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

      (五)中國證監會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系,可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。

      第七條 具有以下情形之一的法人或自然人,視同為本公司的關聯人:

      (一)因與本公司或本公司的關聯人簽署協議或作出安排,在協議或安排生效后,或在未來十二個月內,具有本制度第五條或第六條規定情形之一的;

      (二)過去十二個月內,曾經具有本制度第五條或者第六條規定情形之一的。

      第八條 公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明,由公司做好登記管理工作。

       

      第三章  關聯交易的程序與披露

      第九條 公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將該交易提交股東大會審議。

      關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

      (一)交易對方;

      (二)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

      (三)擁有交易對方的直接或間接控制權的;

      (四)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第六條第(四)項的規定);

      (五)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第六條第(四)項的規定);

      (六)中國證監會、深圳證券交易所或者本公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。

      第十條 股東大會審議關聯交易事項時,下列股東應當回避表決,并且不得代理其他股東行使表決權:

      (一)交易對方;

      (二)擁有交易對方直接或間接控制權的;

      (三)被交易對方直接或間接控制的;

      (四)與交易對方受同一法人(或者其他組織)或自然人直接或間接控制的;

      (五)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人(或者其他組織)、該交易對方直接間接控制的法人(或者其他組織)任職;

      (六)交易對方及其直接、間接控制人的關系密切的家庭成員;

      (七)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;

      (八)中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

      第十一條 下列關聯交易由董事會審議后,提交股東大會審議批準:

      (一)公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額超過三千萬元,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值超過5%的關聯交易。

      (二)公司為關聯人提供的擔保。

      (三)法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定應由股東大會審議的其他關聯交易事項。

      公司在涉及前款第(一)項的關聯交易時,應聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估或者審計。

      公司與關聯人發生下列情形之一的交易時,可以免于審計或者評估:

      (一)與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的;

      (二)與關聯人等各方均以現金出資,且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例;

      (三)深交所規定的其他情形。

      第十二條 達到以下標準之一的,須經董事會審議批準,并及時披露:

      (一)公司與關聯自然人發生的交易金額超過30萬元人民幣的關聯交易;

      (二)公司與關聯法人發生的交易金額超過300萬元人民幣,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過0.5%的關聯交易。

      達到股東大會審議標準的事項應該在董事會審議后提交股東大會審議批準。

      第十三條 公司與關聯人發生的除應由股東大會、董事會審議事項之外的其他關聯交易,由公司總經理對該等關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審查。對于其中必須發生的關聯交易,由總經理審查通過后實施,但總經理需要回避的應提交董事會批準。

      第十四條 重大關聯交易應由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。董事會也可組織專家、專業人士進行評審。

      第十五條 監事會對需股東大會批準的關聯交易是否公平、合理,是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。

      第十六條 公司為關聯人提供擔保的,除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議,并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

      公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人的,在實施該交易或者關聯交易的同時,應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。

      董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的,交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。。

      股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

      第十七條 董事會對關聯交易事項作出決議時,至少需審核下列文件:

      (一)關聯交易發生的背景說明;

      (二)關聯方的主體資格證明(法人營業執照或自然人身份證明);

      (三)與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排;

      (四)關聯交易定價的依據性文件、材料;

      (五)關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明;

      (六)中介機構報告(如有);

      (七)董事會要求的其他材料。

      第十八條 股東大會、董事會、總經理依據《公司章程》和議事規則的規定,在各自權限范圍內對公司的關聯交易進行審議和表決,并遵守有關回避制度的規定。

      第十九條 公司披露關聯交易事項時,應當向深圳證券交易所提交以下文件:

      (一)公告文稿;

      (二)與交易有關的協議書或意向書;

      (三)獨立董事事前認可該交易的書面文件;

      (四)董事會決議及獨立董事意見;

      (五)交易涉及的政府批文(如適用);

      (六)中介機構出具的專業報告(如適用);

      (七)深圳證券交易所要求提供的其他文件。

      第二十條 公司應當根據關聯交易事項的類型披露關聯交易的有關內容,包括交易對方、交易標的、交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、交易協議的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批文件(如有)、中介機構意見(如適用)等。

      第二十一條 公司與關聯人之間進行委托理財等,如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的,可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計,以額度作為計算標準,適用本制度第十一條和第十二條的規定。

      相關額度的使用期限不應超過12個月,期限內任一時點的交易金額(含前述投資的收益進行再投資的相關金額)不應超過投資額度。

      第二十二條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易,應當按照累計計算的原則分別適用本制度第十一條、第十二條規定:

      (一)與同一關聯人進行的交易;

      (二)與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。

      上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯人。

      已按照本制度第十一條、第十二條規定履行相關決策程序的,不再納入相關的累計計算范圍。

      第二十三條 公司與關聯人進行本制度第三條(十二)至(十六)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下列標準使用本制度第十一條和第十二條的規定及時披露并履行相應審議程序:

      (一)對于首次發生的日常關聯交易,公司應當根據協議涉及的交易金額,履行審議程序并及時披露;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;

      (二)實際執行時協議主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當根據新修訂或者續簽的日常關聯交易協議為準,履行審議程序并及時披露;

      (三)對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第(一)項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額,履行審議程序并及時披露;實際執行超出預計金額的,應當以超出金額為準及時履行審議程序并披露;

      公司應當在年度報告和半年度報告中分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況。

      第二十四條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

      協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照本制度第二十三條規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

      第二十五條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的,應當每三年根據本制度規定重新履行審議決策程序。

      第二十六條 公司與關聯人發生的下列交易,應當按照本制度規定履行信息披露義務以及本制度第十一條的規定履行審議程序,并可以向深交所申請豁免按照本制度的規定提價股東大會審議:

      (一)面向不特定對象的公開招標、公開拍賣或者掛牌的(不含邀標等受限方式),但招標、拍賣等難以形成公允價格的除外;

      (二)公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免等;

      (三)關聯交易定價由國家規定;

      (四)關聯人向公司提供資金,利率不高于貸款市場報價利率,且公司無相應擔保。

      第二十七條 公司與關聯人發生以下關聯交易時,可以免于按照本制度規定履行相關義務,但屬于本制度規定的應當履行披露義務和審議程序情形的仍應當履行相關義務:

      (一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或企業債券,但提前確定的發行對象包含關聯人的除外;

      (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或企業債券;

      (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

      (四)公司按與非關聯人同等交易條件,向本制度第六條第(二)項至第(四)項規定的關聯自然人提供產品和服務;

      (五)深圳證券交易所認定的其他情況。

      第二十八條 公司不得為本制度規定的關聯人提供財務資助,但向關聯參股公司(不包括由公司控股股東、實際控制人控制的主體)提供財務資助,且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

      公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的,除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。

      本條所稱關聯參股公司,是指由公司參股且屬于本制度規定的公司的關聯法人(或者其他組織)。

      第二十九條 公司與關聯人發生涉及金融機構的存款、貸款等業務,應當以存款或者貸款的利息為準,適用本制度十一條和第十二條的規定。對于公司與財務公司發生的關聯存款、貸款等業務,由深交所另行規定。

      第三十條 公司因放棄權利導致與其人發生關聯交易的:

      (一)公司放棄權利未導致公司合并報表范圍發生變更,但相比于未放棄權利,所擁有該主體權益的比例下降的,應當以放棄金額與按權益變動比例計算的相關財務指標,適用本制度十一條和第十二條的規定。

      (二)公司部分放棄權利的,還應當以放棄金額、該主體的相關財務指標或者按權益變動比例計算的相關財務指標,以及實際受讓或者出資金額,適用本制度十一條和第十二條的規定。

      第三十一條 公司與關聯人共同投資,應當以公司的投資額作為交易金額,適用本制度十一條和第十二條的規定。

      第三十二條 公司關聯人單方面受讓公司擁有權益主體的其他股東的股權或者投資份額等,涉及有關放棄權利情形的,應當按照本制度三十條的標準,適用本制度第十一條和第十二條的規定;不涉及放棄權利情形,但可能對公司的財務狀況、經營成果構成重大影響或者導致公司與該主體的關聯關系發生變化的,公司應當及時披露。

      第三十三條 公司與關聯人發生交易或者相關安排涉及未來可能支付或者收取或有對價的,以預計的最高金額為成交金額,適用本制度第十一條和第十二條的規定。

       

      第四章  附則

      第三十四條 本制度由公司董事會負責解釋。

      第三十五條 本制度未盡事宜,按照國家有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定執行。如本制度與有關法律、法規、規范性文件規定不一致的,應按有關法律、法規、規范性文件執行,并及時修改本制度。

      第三十六條 本制度自公司股東大會審議批準后生效,修訂時亦同。

       

      深圳市惠程信息科技股份有限公司

      董事會

      二〇二二年十二月


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